卧龙电气集团股份有限公司三届二十次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司三届二十次董事会通知于2007年12月25日以专人送达和传真的方式发出，会议于2008年1月3日上午以通讯表决方式召开，公司现有董事9人，与会的董事9人，本公司监事列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，会议有效。
会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过关于聘任黎明先生为公司常务副总经理的议案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
总经理提名黎明先生为公司常务副总经理，任期与本届董事会相同。
2、审议通过关于受让上海协通国际商务股份有限公司部份股权的议案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
重要内容提示
1、交易内容：收购上海协通国际商务股份有限公司1225万股股份，占注册资本的49%
2、此交易不构成关联交易
3、对公司的影响：有利于公司完善国外营销、采购网络，提升公司品牌的综合竞争力
一、交易概述
1、收购股权的基本情况
为进一步拓展海外市场空间,做大国际贸易，公司拟与上海鑫枫建筑材料有限公司签订《股权转让协议》，收购其持有上海协通国际商务股份有限公司49%股权，收购价总额为人民币1286.25万元。本项收购不构成与控股股东及其关联方的关联交易。
2 、董事会审议情况
公司三届董事会第二十次会议于2008年1月3日在公司会议室召开, 公司现有董事9人，与会的董事9人，本公司监事列席了会议，会议一致通过了本项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定,该项议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本股权转让方为上海鑫枫建筑材料有限公司，主要经营：销售建筑材料、装饰材料、保温材料、化工原料及产品（除危险品）、机电设备、五金交电、建筑装潢工程，建筑工程项目管理及咨询，商务信息咨询。该公司为一人有限责任公司，成立于2006年10月13日，注册地址：青浦区公园路348号6楼603-12室，法定代表人：王世宣，注册资本1000万元人民币。
上海鑫枫建筑材料有限公司自成立来没有受过行政处罚，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的的基本情况
公司本次收购标的为上海协通国际商务股份有限公司1225万股股份（占注册资本的49%）,主要经营范围为商务咨询、商务服务、国内贸易（除专项审批）、从事货物及技术的进出口业务、货物运输代理、实业投资、会议及展览服务、仓储（涉及行政许可的凭许可证经营）。该公司为股份有限公司,成立于2006年11月3日，注册地址：上海市嘉定区曹安公路4671号6号楼207室。注册资本：2500万元人民币（实缴资本2050万元），法定代表人：陈成尧。
该公司股东除上海鑫枫建筑材料有限公司外有：陈苏明出资人民币375万元，占注册资本的15%，彭成伟、翁文斌、陈成尧各出资人民币250万元，占注册资本的10%， 方咏、万望各出资人民币75万占注册资本的3%。
经深圳大华天诚会计师事务所(具有证券从业资格)公司审计，并出具了深华(2007)审字第836号审计报告， 截至2006年12月31日，上海协通国际商务股份有限公司资产总额2050.00万元，负债总额0万元，净资产2050.00万元，截至2007年9月30日，该公司资产总额9469.11万元，负债总额7348.46万元，净资产2120.65万元，营业收入26754.21万元，净利润70.65万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、至2007年9月30日上海协通国际商务股份有限公司每股净资产为1.03元/股（按实缴资本2050万元计算），考虑适当的溢价，本次股权转让的价格为每股人民币1.05元，股权总价格为1286.25万元。
2、本协议签署后后7个工作日内,公司一次性将转让款支付给上海鑫枫建筑材料有限公司。
3、本协议的生效条件：本协议经双方签订后，自政府主管部门办理股东变更登记手续之日起生效。
五、收购资产对上市公司的影响
公司受让上海协通国际商务股份有限公司的股权资金为公司自有资金，本项投资有利于公司完善国外营销、采购网络，提升公司品牌的综合竞争力。同时，本次股权收购完成后，对于所收购公司尚存在人才、市场等方面的管理风险。
六、其他
公司已与上海协通国际商务股份有限公司其他股东协商一致，本次转让完成后，拟另行增持1%的上海协通国际商务股份有限公司股权，全部收购事宜完成后，本公司将持有该公司50%的股份。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、《上海协通国际商务股份有限公司审计报告》；
3、公司三届董事会第二十次会议决议。
附件1：黎明先生简历
附件2：关于聘任黎明先生为公司常务副总经理的独立董事意见
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2008年1月4日
附件1
简历
黎明，男，1966年出生，中共党员，大专学历，经济师，曾任浙江卧龙电机股份有限公司广州销售公司经理、进出口部总经理、上海销售公司总经理，浙江卧龙科技股份有限公司总经理助理兼营销管理部部长，浙江卧龙科技股份有限公司工业电机事业部、家用电机事业部总经理，现任浙江卧龙家用电机有限公司总经理。
附件2
独立董事意见
卧龙电气集团股份有限公司于2008年1月3日召开的第三届董事会第二十次会议，聘任黎明先生为公司常务副总经理。我们认为黎明先生符合公司高管任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未排除的情况，相关程序符合《公司章程》的规定，同意黎明先生为公司常务副总经理。
特此发表独立董事意见。
独立董事：
黄速建 张志铭 汪祥耀
